企业并购律师实务——上市公司收购报告书的制作
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际控制权、根据《证券法》和《收购办法》应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、法人或其他组织(以下简称收购人)，应当按照规定编制和披露上市公司收购报告书(以下简称收购报告书)。
一、编制收购报告书的一般要求
1．引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据。
2．引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位，财务会计报告数据应精确到人民币元。
3．收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明:“本收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。
4．收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
5．在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0．02。
6．不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制收购报告书的其他要求
1．收购人是多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交收购报告书，但各收购人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章。
2．由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，某些信息确实不便披露的，收购人可以向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。
3．在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
4．收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
5．收购人在报送收购报告书的同时应当提交有关备查文件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。
6．收购人应当将收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。
7．收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。
三、上市公司收购报告书的形式要求
1．上市公司收购报告书由封面、书脊、扉页、目录和释义五部分组成。
2．收购报告书全文文本封面应标有“XX上市公司收购报告书”字样，并应载明以下内容：
(1)上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
(2)收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话；
(3)收购报告书签署日期。
3．收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司收购报告书”字样。
4．收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：
(1)编写本报告所依据的法规；
(2)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份；
(3)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(4)涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行；
涉及触发要约收购义务的，应当声明尚须取得中国证监会豁免要约收购义务；
涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；
(5)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5．收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
6．收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、上市公司收购报告书的信息披露内容
1．收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：
(1)收购人的名称、注册地、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式；
(2)收购人(包括股份持有人、股份控制人、一致行动人)应当以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系(包括人员控制)。
(3)收购人在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；
(4)收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、身份证号码(可以不在媒体公告)、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；
前述人员在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚的具体情况。
(5)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
2．收购人是自然人的，应当披露以下基本情况：
(1)姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码和住所可以不在媒体公告；
南京市机动车排气污染防治管理办法
江苏省南京市人民政府
南京市机动车排气污染防治管理办法
政府令第257号
《南京市机动车排气污染防治管理办法》已经2007年8月27日市政府常务会议审议通过，现予发布，自2007年11月1日起施行。
市长
二○○七年八月二十九日
南京市机动车排气污染防治管理办法
第一章 总 则
第一条 为保护和改善本市大气环境，防治机动车排气污染，保障人民身体健康，根据《中华人民共和国大气污染防治法》及有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称机动车，是指以汽油、柴油或者其他可燃物质作为燃料，以动力装置驱动或者牵引，上道路行驶的供人员乘用或者用于运送物品以及进行工程专项作业的轮式车辆。
第三条 本办法所称机动车排气污染，是指机动车排气管、曲轴箱及燃油系统等向大气蒸发和排放的各种污染物所造成的污染。
第四条 凡在本市行政区域内生产、进口、销售、维修、使用机动车的单位和个人，车用燃油经营单位，机动车排气污染检测单位均应当遵守本办法。
第五条 南京市环境保护局（以下称市环保部门）是本市机动车排气污染防治工作的行政主管部门。
市公安、道路运输、质量技术监督、市政公用、工商、发展改革等行政管理部门，根据各自职责对机动车排气污染防治工作实施监督管理。
出入境检验检疫部门对进口机动车及车用发动机排气污染的监督管理，按照国家有关规定执行。
第六条 市人民政府优先发展公共交通体系，改善交通环境，控制机动车排气污染总量，防治环境污染。
第二章 排气污染控制
第七条 对本市在用机动车实行环保分类标志管理。
机动车环保分类标志分为绿色标志和黄色标志。具体办法由市环保部门制定，报市政府批准后实行。
第八条 不得涂改、伪造、转让、出借机动车环保分类标志。不得使用超过期限的机动车环保分类标志。
第九条 根据本市大气环境质量状况，对无环保分类标志或者黄色标志的机动车采取限制区域、限制时间行驶的交通管制措施。具体办法由市环保部门会同公安机关交通管理部门制定，报市政府批准后实施。
第十条 机动车上牌不得超过国家规定的排气污染标准和省市人民政府规定的污染物排放控制要求（以下称排放标准）。
禁止生产、销售和进口超过规定排放标准的机动车。
第十一条 在本市初次登记上牌的机动车，不符合本市执行新的排放标准的，公安机关交通管理部门不予办理登记手续。
第十二条 有下列情形之一的非本市籍机动车，经机动车排气污染检测达到该车制造时排放标准的，可以转入本市：
（一）机动车车主户口迁入本市的；
（二）本市居民和单位的机动车在外地登记的；
（三）驻本市的境外机构自用的；
（四）法院判决给本市单位或个人所有的；
（五）用于反恐、安全、急救、卫星通信转播、特种检测、防弹运钞等特殊用途，且发动机型号符合现行国家环保达标目录。
第十三条 机关、事业单位购买公务用车应当采购排气污染低的车辆。
第十四条 鼓励城市公交、出租和道路客运使用排气污染低的车辆。
第十五条 在用机动车不符合制造当时污染物排放标准的，不得上路行驶。
在道路上行驶的机动车不得排放黑烟或者明显可见大气污染物。
第十六条 使用机动车的单位和个人应当定期对机动车进行维护、修理。在用机动车的发动机及排气污染控制装置应当保持正常的技术状态，排气污染符合排放标准。
机动车所有者和使用者不得擅自拆除、闲置在用机动车排气污染控制装置。
第十七条 从事机动车排气污染防治维修的单位，应当具备相应的资质，遵守下列规定：
（一）按照防治大气污染的要求和国家有关技术规范对机动车进行维修并自检，维修后的在用机动车排气污染符合排放标准。
（二）排气污染防治使用的测量器具，经质量技术监督部门授权的计量技术机构计量检定合格，并在检定有效期内。
（三）二类（含二类）以上车辆维修单位，需配置符合规定的机动车排气检测设备。
（四）对机动车大修、发动机总成修理以及排气污染防治专项维修的，应当建立维修档案。
第十八条 禁止销售和使用不符合国家规定标准的车用燃油及清净剂。
第十九条 鼓励、支持和推广使用低污染燃油、替代燃料等清洁车用燃料。销售车用燃油的单位和个人，应当明示油品质量标准。
第二十条 鼓励城市公交、出租汽车优先使用天然气等清洁能源。
第三章 排气污染检测
第二十一条 根据国家相关规定和在用机动车的用途、载客载货数量、使用年限等情况，可采用简易工况法进行定期检测排气污染。
排气污染定期检测不合格的机动车，不予通过机动车安全技术检测，并应当责令其及时治理。
第二十二条 从事机动车排气污染定期检测的单位，应当符合下列要求：
（一）检测单位具有法定检测资质；
（二）具有法定检测资质的技术人员；
（三）检测使用的仪器设备、计量器具应经过质量技术监督部门授权的计量技术机构计量检定合格，并在检定有效期内。检测设备应当接受环保部门组织的定期比对试验；
（四）建立机动车排气污染检测档案。按照有关法律、法规和技术规范的规定进行排气污染检测，如实出具排气污染检测数据报告。
第二十三条 对在用机动车排气污染路检可以采用目测、仪器设备检测、自动检测、自动识别或者拍摄数字影象等方法。
目测和拍摄数字影象检测适用于对在道路上行驶的排放黑烟或者有其他明显可见污染物的机动车。
目测由公安机关交通管理部门、市环保部门取得相关资质的人员实施。
第二十四条 市环保部门可以在机动车停放地对在用机动车排气污染状况进行抽检。
公安机关交通管理部门应当会同市环保部门对在道路上行驶的机动车的排气污染状况进行检测。
市环保部门应当及时将抽检、路检结果通知车辆所有人或者使用人。
第二十五条 定期检测、抽检、路检不合格的机动车，车辆所有人或者使用人应当自收到检测结果通知之日起30内维修治理，并按规定进行排气污染复检。不维修、不复检或者复检不合格的，不得继续上路行驶，并不予通过环保定期检测。
第二十六条 有关行政管理部门对在用机动车排气污染抽检、路检和复检的，不得收取费用。
第四章 监督管理
第二十七条 有关行政管理部门不得要求机动车车主到指定的场所维修治理排气污染，不得指定单位和个人使用机动车排气污染治理的产品。
第二十八条 市环保部门应当加强对机动车排气污染定期检测单位的检测活动的监督管理，并对经其检测的机动车进行排气污染抽检。
第二十九条 市环保部门、道路运输管理机构应当加强对车辆维修单位的监督管理，督促车辆维修单位依法做好对维修车辆排气污染的检测工作。
第三十条 市环保部门、公安机关交通管理部门、道路运输管理机构、质量技术监督等部门应当建立机动车排气污染防治信息共享平台，定期发布排气污染定期检测、抽检、路检信息，方便群众查询。
第三十一条 机动车排气污染定期检测单位应当建立检测数据传送网络，同步向市环保部门申报机动车排气污染检测的实时数据。
第三十二条 城市公交、出租及客运单位应当建立排气污染控制制度，减少排气污染。
车辆维修单位应当向车辆所有人或者使用人公开服务承诺，保证经其治理的机动车在维修保质期内排气污染达标。
第三十三条 任何单位和个人有权向市环保部门举报在用机动车排气污染。市环保部门接到举报后应当及时依法处理，不得推诿。
第三十四条 市环保部门会同市公安机关交通管理部门、道路运输管理机构建立机动车排气污染举报联合处理制度。对机动车排气污染超标的，可以向该机动车所有人或者使用人发出排气污染超标通知，督促其治理。
第五章 罚 则
第三十五条 违反本办法第八条规定，由环保部门处以警告或者一百元以下的罚款。
第三十六条 在用机动车在停放地经排气污染检测不合格的，由环保部门责令限期治理；逾期不治理的，可处以二百元以下的罚款。
路检不合格的车辆，由环保部门责令限期治理，并可由公安机关交通管理部门扣留其行驶证；逾期不治理的，由环保部门处以二百元以下的罚款。治理合格的，由当事人凭环保部门出具的相关证明到公安机关交通管理部门领取行驶证。
第三十七条 违反本办法规定，法律法规有行政处罚规定的，从其规定。
第三十八条 有关行政管理部门不依法履行职责的，由有关主管部门对负有直接责任的主管人员和其他责任人员依法给予行政处分。
第三十九条 环保部门或者其他行政管理部门的工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第四十条 本办法自2007年11月1日起施行。
1998年5月10日市人民政府颁布的《南京市机动车排气污染监督管理办法》和1998年4月1日市人民政府颁布的《南京市禁止销售和使用含铅汽油管理办法》同时废止。